11月10日晚间，中化岩土披露重组预案。公司拟以发行股份的方式，向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买其持有的成都建工路桥建设有限公司(以下简称“建工路桥”)100%股权。交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。

　　长江商报记者注意到，今年3月份兴城集团受让中化岩土19.29%股权完成过户登记，兴城集团正式成为公司控股股东，成都市国资委成为公司实控人。此次资产重组也是兴城集团入主后首次资产注入。

　　从经营业绩来看，去年建工路桥营收与净利润同比增长175.87%、110.17%，分别达到26.2亿、8623.93万。而今年前三季度，标的营收净利润已超过去年全年水平，分别为29.39亿、9088.43万。

　　需要注意的是，截至今年三季度末，建工路桥资产负债率已由2017年末的73.84%增长至82.44%，处于较高水平。

　　半年前兴城集团入主中化岩土

　　这是兴城集团取得中化岩土控股权后首次筹划资产重组。

　　据了解，去年11月18日，中化岩土原控股股东吴延炜，及公司股东梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红等将其所持1.79亿股公司股份(占公司总股本的9.9%)以合计7.8亿元的价格转让给兴城集团，兴城集团由此成为公司持股5%以上股东，直接持股比例仅次于吴延炜。

　　今年年初，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理(北京)有限公司(代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司)等转让方再次将其持有的中化岩土3.49亿股股份(占中化岩土总股本的19.29%)转让予兴城集团。

　　彼时，上市公司表示兴城集团目前无针对公司或子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　但是，从增强公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量的角度出发，如果在未来12个月内筹划对公司或子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或公司拟购买或置换资产，届时，兴城集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次股份转让在今年3月份完成，兴城集团直接持有公司无限售流通股5.29亿股，占公司总股本的29.19%。公司控股股东由吴延炜变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜变更为成都市国有资产监督管理委员会。

　　易主6个多月后，中化岩土宣布因筹划重组资产重组事项，公司股票自10月28日起停牌。

　　前日晚间，公司披露重组预案，中化岩土拟通过发行股份方式收购建工路桥100%股权，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方，本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。

　　需要注意的是，重组预案还披露了公司原实控人、现任董事吴延炜及刘忠池、宋伟民的减持计划。因需偿还股权质押款项及个人资金需求等原因，上述三大股东计划自2020年1月1日起至本次重组实施完毕期间，分别减持不超过8000万股、2000万股、2000万股。

　　目前，吴延炜、刘忠池、宋伟民分别持有公司股份3.56亿股、8655.12万股、8405.3万股，占公司总股本的19.74%、4.79%、4.66%。

　　建工路桥资产负债率达82.44%

　　交易预案显示，建工路桥成立于1998年，主营业务以施工总承包、专业承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业。

　　中化岩土则是国内领先的岩土工程和地下工程服务商，主营业务包括工程服务和通用航空两个板块，于2011年初上市。

　　长江商报记者注意到，从目前的财务数据来看，虽然资产规模不及中化岩土，但建工路桥盈利能力却在中化岩土之上。

　　财务数据显示，2017年至2019年前三季度，建工路桥分别实现营业收入9.5亿、26.21亿、29.39亿，归母净利润分别为4103.37万、8623.93万、9088.43万。其中，标的去年营收净利润同比分别增长175.87%、110.17%。

　　而中化岩土在2016年重组收购力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权之后，近两年也呈现出增收不增利的态势。

　　2016年至2018年，中化岩土分别实现营业收入23.07亿、27.93亿、35.64亿，同比增长19.48%、21.05%、27.61%；净利润分别为2.49亿、2.37亿、2.23亿，同比增长9.46%、-4.82%、-5.73%。

　　今年前三季度，公司营收净利润分别为26亿、1.68亿，同比增长12.15%、3.27%。

　　中化岩土认为，本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效应，增强公司的持续经营能力。

　　需要注意的是，由于工程承包业务通常具有合同金额较高、周期较长的特定，需要占用大量的资金，公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。

　　截至今年三季度末，建工路桥资产总额43.38亿元，负债总额35.76亿元，所有者权益7.62亿元，资产负债率高达82.44%。2017年和2018年各年末标的负债率分别为73.8%、77.9%，呈上升趋势。

　　截至三季度末，中化岩土资产总额86.06亿，负债总额45.44亿，资产负债率52.79%。其中，货币资金7.08亿，应收账款、存款账面价值则高达24.35亿、21.47亿，合计45.82亿，占期末公司流动资产的比例为77.8%。

　　这也意味着，如果此次重组完成，中化岩土盈利能力提升的同时，负债水平也将进一步提升。如果融资环境趋紧或客户不能及时支付工程款，都将削弱公司资金周转能力。

　　中化岩土投资的天子湖机场。